分拆上市新规

1. 分拆上市新规

法律分析：证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，主要包括三方面内容，一是明确分拆条件，要求上市公司具备一定盈利能力，规范运作手段。分拆后母公司和子公司要符合独立性要求。二是要有独立流程，三是强化中介机构责任，要求上市公司聘请专业机构，就分拆是否符合相关机构发表意见。独立财务顾问还要进行持续督导。法律依据：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 一、上市公司分拆的条件本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

2. 分拆上市新规

法律分析：证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，主要包括三方面内容，一是明确分拆条件，要求上市公司具备一定盈利能力，规范运作手段。分拆后母公司和子公司要符合独立性要求。二是要有独立流程，三是强化中介机构责任，要求上市公司聘请专业机构，就分拆是否符合相关机构发表意见。独立财务顾问还要进行持续督导。
法律依据：《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 一、上市公司分拆的条件
本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

3. a股上市公司分拆上市规定是什么

法律分析：1.明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定。2.规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序。3.强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。法律依据：《中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27号——上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 第一条 本规定所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司(以下简称所属子公司)的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：(一)上市公司股票境内上市已满3年。(二)上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。(三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。(四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。(五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。(六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。(七)上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

4. 子公司与母公司都是上市公司，请问母公司的利润是否要把子公司的利润纳入进来算呢？

是的。

母公司是要合并子公司的利润的。

5. 扣非归母怎么算

这个全称应该是：
扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润  115,753,508.93 ①
扣除所得税影响后归属于母公司所有者的净利润（假设税率为25%）的非经常性损益 （19,185,967.09-210,560.35 ）*（1-25%） ②
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ③=①-②
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。报表列示的本期营业外收入和营业外支出一般情况下可以认定为属于本期的非经常性损益，财务报表附注中也要披露营业外收支中计入本期非经常性损益金额的。
在计算扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润时，营业外收入和营业外支出要扣除所得税的影响，因为净利润是税后净利润，是不含税的。

6. 归属于挂牌公司的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的区别？

归属于挂牌公司股东的净利润就是归属于母公司所有者的净利润，即扣除少数股东权益后归属于母公司的所有者的净利润。
两者的区别就在于扣除了非经常性损益。常见的非经常性损益包括政府补助、交易性金融资产的损益、委托贷款的损益等等，还有各项营业外收入和支出。
一般情况下，在财务报告附注里会单独披露非经常性损益的内容。

7. 归属净利润和扣非净利润的区别是？

归属净利润和扣非净利润最本质的区别是对象不同，归属净利润计算的是子公司和母公司的总利润，扣非净利润计算的是子公司的总利润。归属净利润全称是归属于母公司所有者净利润，母公司所有者净利润是扣除内部交易后的母公司净利润和子公司盈利中属于母公司数额的总和。举例：一个投资者开了一家餐厅，称为1号餐厅。之后又在别的地区开了一家分餐厅，称为2号餐厅。那么到了过年结账计算经营收益的时候，2号餐厅需要将扣除所有费用后的利润交给1号餐厅，1号餐厅也需要计算出扣除所有费用后的利润，总共的利润就是归属净利润。本条内容来源于：中国法律出版社《法律生活常识全知道系列丛书》

8. 归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有什么区别啊，反映在哪里？